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买卖合同中警惕印章陷阱,小心别中套

 

上海巅一钢材有限公司(化名),是一家专门从事钢材贸易的企业,主要业务是向建筑施工单位供应钢材。2015年,江苏苏州一家企业的昆山项目负责人李某找到巅一钢材,要求其向昆山项目工地大量供应钢材。巅一钢材的老板王先生直接带着公章到工地现场考察,并在工地现场与项目负责人李某签订了供货合同。但李某加盖的公章是“苏州XX公司资料专用章”。虽然王先生隐约觉得“资料专用章”不是合同章,但一来想做生意,二来亲眼看到工地现场是真实的,三来人家苏州公司是大建筑公司,也就没说什么。

就这样,陆续供应1100吨不同型号的钢材后,双方对账,李某向巅一钢材出具了仍然盖有“苏州XX公司资料专用章”的对账单,载明苏州XX公司共欠巅一钢材材料款共计201万元。到了结账期,却怎么也找不到项目经理李某了。而此时,工地施工完成,已经交给开发商了。到这个时候,王先生开始着急了,遂向法院起诉了苏州公司。

近期,案件终审判决,令王先生无法接受的是法院竟然判决苏州公司不承担责任!的的确供应了这么多的钢材,大楼也盖起来了,怎么能不承担还款责任呢?!

看起来判决结果非常不可思议,事实摆在那,但为什么就不承担责任呢?我们来看看法院如此判决的原因:

法院经审理认为,项目部资料专用章具有特定用途,仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。在《供货合同》上加盖XX公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围,在未经苏州公司追认的情况下,不能认定《供货合同》是苏州公司的意思表示。且上海巅一钢材有限公司是一家专门从事钢材供销的贸易公司,其应当具有分辨公章的能力,亦应当知道资料专用章的用途和意义。在缔约中,是有过失的,不能作为善意第三人。

据此,巅一钢材只能向李某个人索要欠款,苏州公司不承担还款责任。而李某早已不知去向,更无可供执行财产。也就是说巅一钢材的确供应了钢材,但最终却落入无人买单的境地。若是实力不强的小公司,可能就要破产了。

根据这个案例,我们看到,法院对纠纷审查判决时是依据盖章认定有关文件的效力进而确定有关权利义务的归属的,因此,企业在进行合同签订等与外界发生法律关系的活动中应当谨慎审查印章的使用。

那么,在签订合同或者对账(这种极其重要的交易文书)时,应当注意些什么呢

 

 

一、公章所印内容要看清,签合同要盖企业公章或合同专用章

在企业所有的印章中,企业公章是具有最大的法律效力的,凡是以公司名义签订的合同、发出的公文、证明等均可使用企业公章;而合同专用章,仅在企业对外签订合同时使用,仅在签约范围内代表企业。因此,公章可以代替合同专用章使用,但反之则是无效的。在上述案例中,资料专用章具有特定的用途,在《供货合同》上使用该章在未经企业追认情况下,不能认定是企业意志的表达。除了资料专用章,许多公司还会以财务专用章、项目专用章、XX分公司章等签订合同、对账单,这样均存在着不同程度的法律风险,需要特别注意。

 

 

二、盖章同时要求负责人签字,避免遭遇假公章

我国《合同法》第32条规定:当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。但是我们要知道,公司的公章可能不止一枚,在发生纠纷后,有些企业会以公章是伪造的,不是本公司的公章为由,拒绝承担法律责任。而作为交易的另一方,如何能证明该公章就是对方公司的呢?让跟你签合同的代表在合同上签个字,就能够有效防止这种情况出现。

 

 

三、负责人不是法定代表人时,要对对方身份进行核实

我国《合同法》第9条第一款规定:当事人订立合同,应当具备相应的民事权利能力和民事行为能力。也就是说,对方当事人的主体资质是合同有效的前提。因此,在签订合同时,需要审查对方是不是公司授权代表(要有授权委托书)、所属职务是否有权利签署合同、文书等。如果对方当事人不具备主体资质,例如无委托授权、或越权授权等,很可能会导致双方签订的合同无效,无法达到合同签订的目的。