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利润分配权——《公司法解释(四)》解读

 

利润分配权

 

《最高院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(下称《公司法解释(四)》)于2017年9月1日起施行,至今已经实施一段时间。本文即将谈谈有关《公司法解释(四)》中关于利润分配权的具体内容。

利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。《公司法》第三十四条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这就是说,股东红利的分配方式以约定优先,其次是按照实缴的出资比例分取红利

 

利润分配权

 

上述条款是我国公司法自治理念的体现。当然,公司自治理念对公司发展治理与市场机制的构建有着不可或缺的重要作用。但是,这一理念在应对以股东压制为典型代表的公司行为时有一定局限性,更缺乏对小股东的利益保护的约束力。按照资本多数决原则,股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权,经代表多数表决权的股东通过,方能形成决议。由此可能造成的权利滥用极大的侵害了小股东和公司的利益,小股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响。最高人民法院在对《公司法解释(四)》的解读中也提到:“近年来,公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。”由此,《公司法解释(四)》中对股东的利润分配权的救济机制进行了进一步的探索,划定了公司自治与司法介入之间的界限。

《公司法解释(四)》中对股东利润分配权的规定如下:

第十三条 股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告。

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

根据上述条款可知,股东的利润分配请求权,首先仍然是依照公司自治原则,而司法介入的条件有如下两个原因:一是在提供有效决议后,公司拒绝分配利润且抗辩理由不成立的;另一原因是滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的。这一司法解释的确立,使股东的主要权利——分红权得以有一定的救济机制,保障小股东的利润分配权,促进股东的实质平等。同时,也使公司自治失灵能够得以矫正,保证公司制度的稳定发展,促进公司治理结构的完善。

 

司法介入条件

 

随着公司数量的快速增长,有关公司治理与股东权利纠纷的案件也大量增加。从点击律的大数据系统中搜索有关上述两个类型的案件占据公司案件的60%之多。《公司法》中关于股东权利的条款主要注重股东权利的构建,在股东权益被侵害后,能够采取什么手段获得司法救济,法官在审理案件中能够依据什么标准,这些都没有明确的规定体现。而股东按其持股比例分享公司收益的权利是股东的一项重要权利,凡权利皆应有救济,无救济的权利不是权利,《公司法解释(四)》的实施,为股东的利润分配权提供了有效的司法救济机制,在审理案件时也有了明确的标准,这对股东权利的保障具有重大的意义。点击律对《公司法解释(四)》中股东利润分配权的解读,也旨在为股东权利救济,公司治理方面提供一定的帮助,助力公司发展。如您对有关公司问题有更多的疑问,欢迎访问点击律官网www.51djl.com或致电4008935151。